◎文 《法人》雜志全媒體記者  李遼

廣東省廣州市是中國改革開放“先行者”之一，民營經濟活躍，民營企業主體眾多。近年來，廣州民營企業加速從傳統行業向高技術含量、高附加值的先進制造業和現代服務業躍遷，生物醫藥、大數據、人工智能、物聯網、新材料等新興行業中，民營企業數量超過九成。350多家省級以上企業技術中心，70％以上在民營企業。

民營企業在廣州經濟發展中占據越發重要的位置，但由于法律風險防范意識和能力不強，民營企業涉案仍處于多發態勢，依法合規治企需求強烈。2021年10月，廣州市根據經濟發展和企業涉案類型情況，在國家層面9部門基礎上，增加廣東證監局、廣州市地方金融監管局、廣州海關和黃埔海關、廣州市郵政管理局作為成員單位，共14個部門聯合成立廣州市涉案企業合規改革第三方監督評估機制管委會(下稱“管委會”)。廣州市工商聯承擔管委會辦公室工作，并聯合各成員單位探索出涉案企業合規改革工作的“廣州經驗”。近日，《法人》記者就相關話題，與廣州市工商聯專職副主席曾純青展開了對話。

曾純青 廣州市工商聯專職副主席

辦理一案 帶動一片

引導企業從“事后合規”向“事前合規”轉化，為更多企業合規建設提供借鑒樣本。

《法人》：廣州企業涉案合規整改呈現什么特點？企業涉及較多的是哪類犯罪？

曾純青：目前，廣州市辦理的涉案企業合規整改案件主要是涉及走私罪、虛開增值稅發票罪、串通招投標罪、單位行賄罪等類型，相關涉案企業絕大多數為民營企業，其中很多是中小微企業。犯罪主體既有企業實施的單位犯罪，也有企業實際控制人、經營管理人員、關鍵技術人員等實施的與生產經營活動密切相關的犯罪。

《法人》：這些企業合規整改的價值是什么？

曾純青：培育一個市場主體需要多年，但現在民營企業因涉案導致無法正常生產經營，公司倒閉、員工失業的情況不在少數。開展涉案企業合規改革，保護市場主體的同時，也保住了企業背后成千上萬的就業崗位，穩定員工和其家庭經濟收入。

涉案企業合規改革工作不僅讓涉案企業有了重獲新生的機會，也對其他關聯企業、行業乃至全社會企業守法經營起到警示、示范作用，實現了“辦理一案，帶動一片”的良好效果，對營造法治化營商環境意義重大。

《法人》：有哪些典型案例？

曾純青：廣州市N公司和A公司涉嫌串通投標罪，在合規整改期間，N公司克服了行業整體經濟下行的困難，為社會新貢獻204個就業機會；A公司以整改促發展，以案件壓力促生合規動力，員工離職率創下歷史最低紀錄。

這兩家涉案高科技民營企業通過合規整改，實現了不裁員、不減薪、不拖欠員工工資。落實整改后，規范了內部管理，兩家企業均實現“逆市上漲”。

充分發揮“聯”的作用

廣州市工商聯切實擔起管委會辦公室日常工作責任，與各成員單位緊密聯動、通力合作、積極探索實踐，共同推動廣州市涉案企業合規試點工作有序開展。

《法人》：廣州市工商聯在涉案企業合規改革方面做了哪些工作？

曾純青：自管委會成立以來，廣州市工商聯與13家成員單位通力合作，積極爭取到全國工商聯、廣東省工商聯和廣州市委統戰部的支持，探索完善管委會工作機制，建立了第三方監督全流程標準，助力促進合規改革試點落實見效。

《法人》：管委會為什么要增加地方金融、證券監督、郵政管理局和兩個海關作為成員單位？

曾純青：這樣的設置，一方面，是根據本地案件類型，另一方面，契合了廣州金融證券、對外貿易領域活躍的特點，也體現了相關行政監管部門對企業合規工作的支持。

《法人》：涉案企業合規改革是一項全新工作，廣州市工商聯遇到過哪些困難，如何克服的？

曾純青：一方面，因隊伍干部知識結構和人員編制等原因，曾有過工作力量不足的情況。另一方面，部分第三方組織專家履職經驗相對不足。廣州市第三方機制專業人員庫主要由政府公職人員、專家學者、律師、稅務師、會計師、企業家代表組成，由于涉案企業合規整改監督評估工作是一項新生事物，部分專家沒有相關工作經驗，導致在案件辦理過程中，會出現程序不清、標準不一等問題，多項工作處于摸索階段，也存在規章制度不完善，工作流程不順暢等情況。對此，市檢察院黨組和市工商聯黨組高度重視，加強聯動、凝聚合力，共同推進涉案企業合規改革試點工作，推動出臺了多項第三方機制相關文件制度，發布《廣州市涉案企業合規工作白皮書》，舉辦了多場涉案企業合規改革工作培訓，從工作架構、制度、流程等方面進行規范，并不斷提升相關人員履職能力，工作漸漸步入正軌。

2022年6月，廣州市工商聯作為全國工商聯系統唯一被推薦單位，在國家層面涉案企業合規改革第三方監督評估工作推進會上介紹了“廣州經驗”。同年11月，廣州市探索構建“企業大合規”工作獲評全國工商聯系統2022年工作實踐創新成果，12月獲評廣東省國家機關“誰執法誰普法”優秀普法項目。2023年5月，廣州市涉案企業合規改革工作獲得國家層面涉案企業合規第三方機制管委會巡回指導組的肯定。

促使企業合規真實有效

企業經營活動日益復雜，涉案類型日趨多樣，對第三方監督評估機制工作人員的專業性要求也越來越高。

《法人》：“廣州經驗”具體是什么？

曾純青：其一是注重規范化探索，建立健全合規建設長效機制。管委會構建了合規聯席會議機制，制定了《廣州市涉案企業合規第三方監督評估機制實施辦法(試行)》及三個配套規定、《企業合規案件辦理工作規程(試行)》等工作制度，確保第三方機制有章可依，規范運行；審慎選任155名各領域資深從業人員擔任第三方監督評估機制專業人員，根據常見涉企犯罪特點，將專業人員劃分為勞動安全類、市場經營類、環境資源類、金融稅務類、正當競爭類等5個類別，提高了合規考察的精準性和專業性，避免“外行考察內行”，防止“紙面合規”“虛假整改”。

其二是堅持標準化管理，提升第三方機制監管實效。嚴格組建第三方組織，堅持從專業人員庫抽選案件工作組成員，組織多方見證抽選過程并同步錄音錄像，組織簽訂《履職承諾書》，做到實質履職、專業履職，堅決防止“掛名考察”“參團考察”的現象；同時，建立案件合規三方工作群，明確案件監管過程溝通交流全流程公開、透明，安排至少兩人以上第三方專業人員赴企業監督考察，發揮相互監督作用，最大限度杜絕尋租行為；在充分征求有關部門和專業人員意見的基礎上，規范涉案企業合規專業人員履職費用和報酬標準，探索采用管委會辦公室、市檢察院、銀行和涉案企業四方共管模式，管理和支付第三方組織履職費用及報酬，保障第三方監督評估工作有序開展；督促涉案企業落實第三方整改意見和按時提交整改報告，認真評估企業合規整改情況，確保涉案企業真整改、真合規。

其三是突出嚴管厚愛結合，促進涉案企業健康持續發展。目前管委會已對30起涉企案件啟動第三方機制，案件涉及虛開增值稅發票、串通投標、單位行賄、走私普通貨物、危險作業等罪名，涉及金額超20億元，退繳退賠非法所得至國庫5000余萬元，19家企業已完成合規整改，13家企業由檢察機關作出不起訴決定，其余6家企業的案件，辦案檢察機關正在進行合規整改有效性審查。

構建大合規體系

探索構建“大合規”工作格局，有利于形成制度、理論、樣本“三位一體”的合規工作模式。

《法人》：廣州市工商聯如何探索構建“企業大合規”工作？

曾純青：在相關工作實踐的基礎上，市工商聯聯合市檢察院、市工信局、市商務局及管委會有關成員單位，推動制定印發《廣州市涉案企業合規工作白皮書》《廣州市加快推進民營企業合規建設工作方案》及《廣州市跨境電商行業合規指引（試行）》，指導多個區建立涉案企業合規第三方監督評估機制。通過公布企業合規典型案例、成立合規講師團、籌建合規研究機構，以及開展以案說法、政策宣講、合規講座、日常法律咨詢，堅持刑事合規、行政合規和行業合規相結合，推動企業從“要我合規”向“我要合規”轉變，從“事后合規”向“事前合規”轉變，從“個體合規”向“行業合規”延伸，擴大合規改革試點工作的覆蓋面。

《法人》：印發《廣州市加快推進民營企業合規建設工作方案》的初衷是什么？

曾純青：民營企業特別是中小微企業，合規建設依然存在諸多突出問題，法律風險防范意識和能力都不強，可以說，民營企業涉案仍處于多發態勢。隨著涉案企業合規改革工作深入開展，前期工作產生了一定示范效應，越來越多的企業有意愿并主動開展合規建設。

2021年，廣州市工商聯聯合市檢察院，開展“廣州市民營企業合規建設”專題調研，獲得了市委主要領導批示。推動出臺了《廣州市加快推進民營企業合規建設工作方案》，通過成立合規講師團、籌建合規研究機構、推進一批民營企業合規建設試點、打造一支企業合規專業人才隊伍等10項措施，引導企業從事后合規向事前合規轉化，從源頭上預防和減少企業違法犯罪。

《法人》：廣州市工商聯還將以哪些舉措助推民營企業合規建設？

曾純青：接下來，我們將聯合廣州市檢察院梳理涉案企業合規典型案例，建立企業合規案例庫，并精選典型案例予以公開發布，立好涉案企業合規改革案例的“警示牌”“標準像”。充分發揮廣州粵港澳大灣區企業廉潔與合規管理聯合會的作用，通過建設企業廉潔合規文化，助推市場化、法治化、國際化營商環境出新出彩。在全市范圍內，遴選一批合規建設標桿企業，發動其向行業內企業及產業鏈上下游企業發起廉潔合規倡議，通過發揮合規標桿企業在行業、產業中的引領與帶頭作用，推動構建“行業合規”“產業鏈合規”的合規生態，形成行業企業及產業鏈上下游共同合規、穩健發展的局面。同時，借鑒先行地區企業合規建設經驗，聯合多部門，組織專業力量，探索制定地方性的企業合規評價體系以及行業企業合規建設指引，為民營企業開展合規建設提供指引和建議。

責編｜惠寧寧

編審｜崔曉林 

校對｜張波  張雪慧