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      2. 從法官、外交官到合規專家……賈申一路行來談合規
        2023-08-31 16:18:11 來源:法人網-法人雜志 作者:李遼
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        ◎ 文 《法人》雜志全媒體記者 李遼

        采訪中倫律師事務所顧問賈申,源于兩位合規專家的推薦:“他在合規領域水平很高,全面且專業?!?/p>


        ▲賈申 資料圖片

        7月31日,北京大雨傾盆,《法人》記者在中倫律師事務所見到賈申。落地窗外電閃雷鳴,整個CBD水霧繚繞。賈申匆匆趕來時,還戴著藍牙耳機,參加線上會議。得體的西裝已被雨水浸透,頭發上掛著水珠。

        “剛出差回來,又是day trip(當天來回的短途旅行)?!币姷接浾?,賈申爽朗一笑,毫無倦色,“沒想到工作這么多,幾乎占據了我生活的90%?!?/p>

        他忙碌的背后,是企業合規展開的“白熱化”競爭。對于這個再熟悉不過的話題,賈申呈現出強大的系統性思考能力。

        初涉合規

        賈申是北京人,透著一股自來熟的親切感?!拔覐男嶂杂趲蜕磉吪笥呀鉀Q問題,特別想掌握一門務實的技術,便對法律產生了興趣?!?002年,本科畢業后,他報考了清華大學法學院碩士研究生。

        獲得法學碩士學位后,賈申做了4年法官,審理了大量經濟糾紛案件,對企業的糾紛點有了一定認知。之后,他成為商務部某局副調研員,負責審查各大企業并購案。2013年,賈申被商務部外派,成為一名商務外交官,在捷克、土耳其和印尼一共工作了4年。

        “國外生活打開了我的視野,讓我有機會站在世界看中國。從這個視角,能清晰看到中國企業面臨的問題和挑戰?!彼Q,由于在投資之前下的功夫不夠深,對當地法律政策、經濟環境及合規風險不夠熟悉,當時中國企業走出去的確面臨一些困難,因此,企業加強精細化管理和合規建設迫在眉睫。

        外交官的身份無論何時亮出來,都足夠體面、光鮮,但“不安分”的賈申卻選擇了放棄?!巴饨还俚乃季S偏向宏觀,回到國內后,我更想從企業角度去做一些微觀的技術性工作,我想去一線‘作戰’,為企業提供法律支持?!?017年,他加入京東方科技集團股份有限公司(下稱“京東方”),負責企業海外法務工作。

        算起來,賈申的合規職業生涯從2018年開始。這年,國務院國資委發布《中央企業合規管理指引(試行)》,強調建立全面合規管理體系。彼時,京東方開始著手搭建企業合規體系,由賈申主導。

        “說實話,那時候沒聽說過合規,大家都在討論,合規與法務有何區別,與內控又有何聯系?!彼貞?,“有不少人問我,企業已經有內控體系了,為什么還要做合規?”

        當時,市面上關于合規理論與實踐的書籍很少,他只能一邊閱讀基礎的合規讀本,一邊組建合規團隊,帶著疑問,用大量時間到各大知名企業調研,包括中國中鐵這類央企,GE、微軟、戴姆勒、上海通用等外企以及阿里巴巴等一些頭部民營企業?!拔覀兿嗷贤ê弦幱^,包括怎么認識合規,怎么理解合規,怎么在實踐中做合規?!弊詈笏l現,大家對合規內容范圍和方法論的理解都不一樣,“這下,合規就變得很有意思了?!?/p>

        “外企的合規方法論很先進,但領域較窄,基本集中在反商業賄賂合規和反舞弊合規。央企、國企很早就成立了紀檢監察部門,對員工受賄、行賄、舞弊等行為進行審查。所以,從某種程度上來講,合規在央企國企身上屬于‘新瓶裝舊酒’,但是需要系統性升級?!辟Z申說。

        再看反壟斷等專項合規:“可能很多知名企業都在做,但并沒有從風險場景和業務角度真正去思考,缺少對非合同場景的一些管理?!?/p>

        給賈申留下深刻印象的是上海大眾?!八麄兊钠髽I內控團隊中有幾位律師專門做合規體系搭建,員工對于體系的認知、實操都很落地,會將合規風險和內控風險一起排查。原來,內控和合規可以融在一起來做?!边@解答了籠罩在賈申心頭的疑惑。

        “吃透”合規內涵

        賈申悟出,內控是為了提高企業經營效率,使其充分有效獲得和使用各種資源,從而達到既定管理目標。因此,內控更多是嚴格執行企業內部規定,但合規更多是執行外部強制性規章,例如生產企業不做環境影響評價、施工企業沒有開工許可證就開工,會受到有關部門處罰,這屬于不合規的范疇。他將內控與合規的區別一語道破:“前者重在對企業內部制度和流程的把握,后者是應對高風險、強監管、重處罰風險必須做的功課?!?/p>

        他認為,內控與合規是包含與被包含的關系:“內控的首要目標是合規,合規屬于內控的一部分。但內控還有很多其他內容,如流程效率的控制和商業模式風險防控等?!爆F實中,雖然很多企業做了內控體系搭建,但僅靠內控團隊很難全面、準確嵌入到業務流程,“比如合同沒有先審批就直接履行,最后倒查時發現合同違規的”。

        而合規與法務的區別則在于:“法務主要審查企業合同,處理公司訴訟,但真正涉及企業行政責任、刑事責任違規的點,法務參與度并不高。而合規并不主要解決違約、侵權的傳統法律問題?!辟Z申用通俗的說法解釋:“法務是避免對方違約或侵權、侵害,合規是不讓自己違規?!?/p>

        這么一梳理,賈申發現,其實很多合規內容企業以前就有,只不過需要打造從上到下的體系,包括不同級別公司的合規建設。不光要建立合規制度,還要有合規審查運行機制?!昂弦庴w系的核心是合規審查,要有硬性紅線,如果只有合規培訓管不住企業?!?/p>

        了解了合規的邊界,“吃透”了合規內涵與外延之后,賈申率團隊打造出京東方合規管理體系1.0版本?;谶@套體系,總部、越南工廠和德國子公司進行了合規培訓,有效防范了當時一些重大的國際業務風險。由于公司領導重視,賈申所在的國際法務部很快壯大成為合規中心。

        在京東方任職時,賈申還協助北京市國資委出臺了企業合規試點方案,如合規運行十大機制。據悉,現在北京很多企業依然按照這套合規機制來運行。

        轉戰律所切換視角

        在京東方只是為一家企業服務,而賈申更想把這套合規管理經驗運用在各個企業身上,探索合規的更多可能性。2021年,他離開京東方,選擇了中倫律師事務所。過去兩年,賈申憑借實干精神,主導了近50個企業合規項目?!耙荒曜吆芏嗍∈?,經常連軸轉,一大早到達,晚上又趕到另外一個地方,真是‘精力充沛’?!边@是同事對他的評價。

        他精于大合規體系的搭建,這類項目涉及公司治理、市場交易、采購、人事、財務、商業伙伴和安全質量生產等。同時,賈申團隊還做專項合規,包括數據合規、貿易合規、出口管制合規、反壟斷合規等?!坝袝r候感覺自己像一名全科大夫,團隊像一家綜合性三甲醫院?!倍@正是難點所在,“如果開一間小診所或醫務室,業務簡單,但一家綜合性醫院,僅技術和設備齊全不夠,還需要接診形形色色的病人,綜合評估,作出診斷?!?/p>

        合規是基于法律與管理的交叉學科,只看法條和案例,沒有企業管理經驗,不了解企業運行流程,無法真正理解合規。賈申感慨道:“合規是一分規、九分合,其中90%在于管理技巧,需要企業自己做功課。因為合規指引只告訴企業應該做什么,而沒有告訴企業具體怎么做。如何看待風險、控制風險,對系統性風險該如何把握,如何做風險評估,合規的門道其實都在管理上?!?/p>

        賈申的客戶中,央企、民企和外企各占1/3。各類企業對合規需求不同,這讓團隊每天都面對新的變化和挑戰?!把肫蟾鄵木惩夂弦庯L險;外企合規的領域沒有央企那么廣,因為不設紀檢監察部門,所以合規發揮了一些這方面的職能,如今他們更擔心在中國的合規風險;而民營企業這兩年‘走出去’步伐邁得很快,擔心境外專項合規政策帶來的限制?!?/p>

        他介紹,平臺企業受國家重點監管,對數據合規、反壟斷合規、競爭合規和廣告合規非常重視,“這類企業更加務實,因為要解決切實的問題”。身處不同的立場,這些視角的轉化讓賈申更利于了解客戶需求。

        賈申的合規業務還涵蓋企業行政處罰應對。行政處罰中涉及監管機構對企業的調查,需要他從行政法的角度去維護企業合法權益,幫企業爭取從寬處理的機會?!拔覀儓F隊做過幾個相關項目。例如企業在上市過程中被舉報,被懷疑涉嫌違法。最后經過我們抗辯,絕大多數沒有被罰?!?/p>

        打通合規信息化

        如今,國內企業做合規雖然很熱,但處于探索階段?!皹I務相當于汽車油門,合規相當于剎車。對于企業來說,經營是第一位的,但合規義務越來越重要?!痹谶@個過程中,賈申對如何保持合規管理與商業利益的平衡,有了更清晰的認知。

        他提到一些有趣的現象:“所謂的合規大項目不一定周期長,小項目不一定周期短。例如某家企業要求我們把反壟斷合規風險查透徹,這從合規的跨度上來說是個小項目,但從深度上來說是個大項目?!?/p>

        合規的圈子越來越大,人人充滿雄心和戰斗力,但賈申對合規工作的未來這樣看:“大家都在強調企業合規管理的有效性,包括合規怎么從制度層面落到業務流程中、落到合規管控中,實現全流程的合規數字化控制等。要做到以上所述,才證明企業合規有效落地?!?/p>

        對此,他一再強調合規發展的技術約束:“目前市面上還沒有一款從風險測評到診斷的大合規管理軟件,也就是說,合規信息化還沒有打通?!彼硎荆骸斑@需要律所和軟件商一起開發,但涉及一些知識產權問題,可能存在合作障礙。一旦合規通過信息化落地,將為合規增添更多確定性,這也是未來的大趨勢?!?/p>

        責編|惠寧寧

        編審|渠 洋

        校對| 張 波 張雪慧

        來源|《法人》雜志2023年08月總第234期

        編輯:張波

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