◎文 《法人》雜志全媒體記者 岳雷

近日，一份股權激勵計劃，讓主營箱包的開潤股份（300577.SZ）登上熱門話題。市場關注焦點除了開潤股份本次激勵計劃授予價格低、業績考核門檻低外，還在于激勵對象中包含公司董事會秘書和財務總監，投資者直呼這樣激勵更像是變相輸送利益。

無獨有偶，巴安水務（300262.SZ）、中超控股（002471.SZ）近期也因股權激勵計劃設置不合理引發外界質疑。對此，業內人士認為，股權激勵能夠增強員工積極性，推動上市公司高質量發展，但前提是要實施得當，必須公平、公正、透明。

▲圖片來源：資料圖

激勵還是福利？

7月25日，開潤股份公布的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“激勵計劃”）顯示，開潤股份擬授予包含高級管理人員、重要管理人員在內的59名激勵對象限制性股票327萬股，約占公司股本總額1.37%，授予價格為8.33元/股。

消息傳出，引起眾人圍觀。激勵計劃公布當天，開潤股份收盤價為16.43元/股，授予價格相當于現價五折。此外，激勵計劃設置的授予限制性股票分兩次歸屬。開潤股份稱，在兼顧宏觀經濟環境、行業特征、公司歷史業績、考核指標業績基數等因素下，將公司層面業績考核條件設置為以2021年至2022年營業收入平均值為基數，2023年和2024年公司營業收入增長率分別不低于10%、15%。但對于凈利潤等其他考核指標，激勵計劃沒有設限。

公開資料顯示，開潤股份于2016年12月在創業板上市，主營業務為箱包、服裝等出行產品。公司上市至今業績保持較高增速。

值得注意的是，開潤股份最近兩年年報數據顯示，2021年、2022年公司營業收入分別為22.89億元、27.41億元，平均值為25.15億元。公司2021年、2022年及2023年第一季度營業收入增長率分別達到17.76%、19.75%、21.00%。反觀本次激勵計劃中設置的公司2023年、2024年營業收入考核目標分別為27.66億元、28.92億元，相較于2022年營業收入增長率僅為0.93%和5.52%。

對此，開潤股份表示，推出激勵計劃是為充分調動公司高級管理人員、重要管理人員等積極性，有效將股東利益、公司利益和骨干員工個人利益結合在一起，構建吸引人才、留住人才的組織體系。

但這種說法未能引起外界“共鳴”。7月28日，基金投資顧問馬健在接受《法人》記者采訪時表示，激勵計劃設置條件過于寬松，與該公司歷史業績及同行業水平相比存在較大差距，這可能導致激勵對象輕松實現考核目標，喪失股權激勵本意?！罢驹谕顿Y者立場來說，股權激勵計劃設計和實施需要充分考慮激勵對象與股東之間的利益平衡，保證激勵計劃公平、公正、透明?！?/p>

同日，記者來到某券商北京廣渠門證券營業部采訪投資者對此事看法，受訪者觀點不一。有人認為，該公司的激勵計劃授予價格、考核目標設計不科學、不公正。有人直言，這樣搞股權激勵套路太深，根本就是“贈送福利”。不過，也有投資者表現得很淡定，“這是公司決定的事，投資者沒什么話語權?！?/p>

監管下發多重追問

A股市場中，上市公司因股權激勵設置條件不合理引起投資者質疑，甚至引發監管部門關注的事例并不罕見。

7月28日，巴安水務收到深交所下發關注函，起因也是股權激勵計劃。巴安水務《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》顯示，公司擬授予14名激勵對象限制性股票340萬股，其中兩名激勵對象為公司原實際控制人親屬，現任公司董事長和事業部總經理，分別獲授100萬股、15萬股，占授予限制性股票總數29.41%、4.41%。

7月25日，中超控股拋出數量高達一億股的股權激勵計劃，但因業績考核基本為“0”引起投資者質疑。根據該公司計劃，一億股的“解鎖”條件是公司在2023年至2025年實現凈利潤2.5億元左右。然而，中超控股通過將2019年多計提的2.7億元虧損沖回，在今年上半年就獲得2.7億元凈利潤，已提前完成了業績考核。這意味著，只要保持后續不虧損，該公司高管和員工們便能兌現巨額獎勵。

馬健介紹，上市公司為了激勵和留住核心人才，通常會實施股權激勵或員工持股計劃，這是一種長期激勵機制。從公司層面來看，一些公司以營收增長率、凈利潤增長率等硬指標作為激勵考核依據，還有一些公司將公司市值和產品銷量納入考核指標?！暗F實中也存在一些亂象，比如業績考核指標設置不當、操作流程不合規、涉嫌利益輸送等情況，經常引發監管部門關注?！?/p>

類似事件不一而足。天齊鋰業（002466.SZ）、鼎捷軟件（300378.SZ）、聚燦光電（300708.SZ）、迪安診斷（300244.SZ）、福光股份（688010.SH）等公司都曾因“零考核”“低價格”或者“零元持股”等股權激勵計劃收到交易所關注函。

開潤股份此次也沒躲過監管，深交所在其發布激勵計劃次日便發出關注函及一連串追問。

▲圖片來源：深交所網站

深交所要求開潤股份就以下幾方面問題作出答復：一是詳細說明在設置公司層面業績考核目標時使用的宏觀經濟環境、行業特征、公司歷史業績情況、考核指標的業績基數等因素的具體內容及事實依據，是否有統計數據與市場調研情況等客觀證據支持，并進一步說明上述因素對設置公司層面業績考核目標具體影響；二是結合公司最近兩年又一期的營業收入及在手訂單情況、主要客戶及相關業績驅動因素變化情況等，說明考核期內公司營業收入增速是否可能大幅下滑甚至為負，設置2023年、2024年營業收入較2022年營業收入分別增長0.93%、5.52%的主要考慮?？己四繕嗣黠@低于最近兩年又一期營業收入增速的合理性，該考核目標是否具有實際激勵效果，公司是否存在利用股權激勵計劃向包括高級管理人員在內的激勵對象輸送利益情形；三是結合上述問題回復，說明本次股權激勵計劃是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益情形，并請獨立董事、監事會、律師核查并發表明確意見。

此外，深交所要求開潤股份對內幕信息知情人在激勵計劃公告前六個月內買賣公司股票情況進行自查，并說明交易自查情況及是否存在內幕交易行為。

記者梳理發現，“持股計劃是否損害上市公司及中小股東利益”“是否存在向特定對象利益輸送情形”“公司通過何種方式確保持股計劃切實產生激勵效果”等追問在以往關注函中曾多次出現，以上內容顯然是監管部門關注的核心。

“股權激勵計劃本是一個利益共享機制，但有的公司實際控制人、高管及核心人員通過各種手段，將巨額股票收益在體外循環，涉嫌轉移上市公司資產，有的甚至損害上市公司中小股東利益，讓資本市場利益博弈出現異變?！?月30日，一位頭部券商宏觀分析師告訴記者，針對這些現象，監管部門一直以來高度重視上市公司實施股權激勵規范運作，要求股權激勵必須依法合規、公開透明。對于實施股權激勵過程中，涉嫌利益輸送、損害上市公司及中小股東利益的，監管部門將采取嚴格監管措施，督促公司整改。

股權激勵尚需完善

隨著我國股權分置改革完成，資本市場步入“后股改時”。股票全流通的實現，為上市公司實施股權激勵創造了必要條件。時下，我國上市公司數量不斷擴增，股權激勵計劃已成為較常見的公司激勵制度，但在實踐過程中存在一些問題和漏洞。

上述券商分析師認為，首先，我國上市公司股權激勵模式比較單一，缺乏多樣性。目前，股票期權普遍采用激勵模式，但這種模式并不適合所有公司。為了更好地發揮股權激勵作用，需要根據公司所處行業、業務規模、發展戰略等因素，選擇適合公司自身的股權激勵模式。比如，高科技公司可以采用限制性股票或股票增值權等激勵模式，鼓勵員工繼續創新和推動公司發展；其次，行權價格是股權激勵計劃中重要因素，但在一些情況下，行權價格設置過低或過高，都有可能導致利益輸送或損害股東利益。因此，需要合理設置行權價格，確保公允性。行權價格設置應當考慮公司歷史業績、行業情況、估值水平等因素，確保行權價格公允、合理；再次，一些公司對股權激勵計劃信息披露不夠充分，導致投資者對方案的不確定性產生擔憂，影響投資決策。因此，公司應詳細披露股權激勵計劃具體內容、實施方式、風險因素等信息，提高透明度，以便投資者決策。

如何設置股權激勵考核指標才能達到激勵效果？在馬健看來，設置考核指標的第一原則是專業、嚴謹，杜絕類似“骨折價”“零考核”“低門檻”等情況發生?？己酥笜藨C合考慮公司戰略目標、業績指標、市場競爭力等因素。同時，要確保股權激勵具有挑戰性，激發激勵對象工作積極性和創造性，為上市公司帶來實實在在的業績提升。

馬健認為，股權激勵如若實施得當，能夠有效增強員工積極性，充分發揮中長期激勵作用，推動上市公司高質量發展。為實現這一目標，上市公司應確保股權激勵計劃公平、公正、透明。監管部門應加強審查和監管，對違規行為加大處罰力度。投資者應加強監督和參與，多方共同推動股權激勵健康發展。

責編｜王 茜

編審｜渠 洋 

校對｜張波  張雪慧